道经陈留，陈宫劝陈留太守张邈与吕布结盟，反叛曹操，占据兖州。
当时，曹操正倾巢出动去徐州攻打陶谦，兖州守卫薄弱。吕布在陈宫、张邈的帮助下，很快就占据了兖州大部。
曹操迅速回到兖州，多次打败吕布，并收复兖州大部分地区。吕布见大势已去，就逃到徐州下邳去见刘备，请刘备坐在自己妻子的床上，称刘备为弟，惹得刘备十分不快。
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