如上图所示，当时天下共计十九个诸侯，刘邦困居蜀地，想要向外发展无非北上和东进两条路可走，然而北部却被章邯、司马欣和董翳堵住重返关中的入口，东部是原楚相临江王共敖，东南方则是楚国阵营的衡山王吴芮，而吴芮和共敖东部又与吴芮女婿、项羽麾下大将九江王英布接壤，想要东进难度无疑更大。
这种情况下，刘邦在拜韩信为大将后，向其问策。韩信先是分析了项羽的不足，认为项羽虽然勇猛无比，但却只是匹夫之勇；虽然待人亲和，但却不能赏罚分明；虽然军队强大，但却残忍好杀。因此，虽然名义上仍是天下的领袖，但实际上已经丧失了民心。通过一番分析，进一步坚定了刘邦对抗项羽的信心。
而面对目前的困局，韩信认为章邯、董翳、司马欣三人虽为秦将，然而却又率领部下投降项羽，且导致二十万降卒被项羽坑杀于新安，唯独章邯、董翳、司马欣得以脱身，因此秦地百姓对此三人早已恨之入骨，虽然项羽将其封王，但秦地百姓却并不拥戴他们。
同时，韩信认为刘邦进入关中时，秋毫不犯、废除酷法，与秦地百姓约法三章的做法，一定程度上赢得了秦地百姓的认可。何况，当初楚怀王约定"先入关中者王"，这点关中百姓也都知晓。因此，韩信认为如果刘邦北上进入关中，那么关中百姓必然极为拥戴，可顺理成章吞并三秦之地。
