赵韪是刘焉的"陈宫"，当年刘焉入益时，赵韪辞官追随他，帮助刘焉平了益州，不过刘焉为立威而杀了益州豪强王咸、李权等十余人，而赵韪正是益州巴西人，刘焉此举无异于益州士族割席，和曹操一样，刘焉也招致了益州士族集团的反扑，但都给刘焉镇压了下去。而赵韪虽是益州士族的一员，可他明显就比陈宫更懂得隐忍，野心也更大，陈宫是直接引来吕布赶走曹操，而赵韪却是潜伏在刘焉身边，暗中活动。
刘焉死后，作为托孤大臣的赵韪扶持他自认为软弱的刘璋继承益州牧职位，乘机取而代之，不久后，益州发生了沈弥、甘宁（应该就是后来的江东锦帆贼）等武将谋反的情况，诸将战败后流入荆州，赵韪捉紧时机，入驻朐忍（属巴郡，和后面张飞驻守的阆中、刘备病逝的白帝城是同一郡，为荆益交界），名义上防备荆州刘表，实际在当地收买人心，企图割据巴郡。
赵韪在外以重金收买荆州官员，以保东线的安全，在内广招兵马、积蓄钱粮，并得到了巴郡一带百姓和官员的支持，赵韪势力日盛，终于爆发了赵韪之乱，借口东州兵（中原大乱时流入益州的南阳、三辅地区的流民，刘焉将他们收编为"东州兵"）滋扰益州，出兵成都，不过赵韪毕竟是文官，而刘璋手下还有刘焉留下来的家底，在外戚吴懿和蜀将张任率领的东州兵面前，赵韪那点本事是很不够看的。
最后赵韪战败，被部下所杀，而他的兵权则全部被移交给刘璋的亲家、同时也是两大托孤大臣之一的庞羲，此人当然也是个野心家。不得不说刘璋虽然仁慈，可御下协调能力实在太弱了，不止益州人反他（赵韪），连本来同样是外来势力，应该是抱团取暖的东州人也反他（庞羲），也无怪乎连"兄弟"张鲁也对他有所企图了。
