所以张鲁在刘璋继位后正式断绝了和益州的往来，不再向益州输送流民，而是全部自己收编了，弱敌强己，像被夏侯渊击败的关西诸侯马超、南山贼刘雄就全部躲入了汉中，由张鲁给钱借兵，北击曹魏，南攻刘璋。而刘璋在平定了赵韪之乱后，立马察觉到了张鲁的野心，于是杀掉张鲁留在益州的母亲和弟弟，兵锋北转，让庞羲带兵进攻张鲁。此时的荆州刘表迫于江东孙策和中原曹操的压力，也无暇西顾，刘璋所需要面对的已经只有张鲁了。
庞羲有意自立，割据巴西，无意间成为了张鲁和刘璋之间的缓冲地带
庞羲虽然是刘璋亲家，可此人的野心也不在赵韪之下，作为托孤大臣，庞羲俨然已经成为东州派系的头头，而益州派系，自赵韪战败被杀后也已经势微，再也掀不起大浪了（刘备入蜀后能迅速压制住益州士族，这点他应该多谢刘焉父子），加上他手握重兵，又有地盘在手，还招募了骁勇善战的賨人为主力，本来是具备自立的条件的。
可是庞羲估算错了一件事：刘璋虽然没什么御下能力，但他却胜在仁慈。现代社会，一个老好人领导虽然会受到一些骄横的下属的无礼鄙视，但也会有一些仰慕其人格而尽忠职守的部下，刘璋控制不住赵韪、庞羲，但他却以他的人格魅力，得到了大部分派系人士的支持。
