公元191年，刘焉派五斗米道教主张修和张鲁入侵汉中，杀汉中太守苏固，张修又为张鲁所杀，从此张鲁割据汉中，在当地以五斗米道广收门徒，实行政教一体的政权，然后截杀朝廷派来的使臣，刘焉再以道路不通为由，和朝廷断绝了往来，安安稳稳地建立他的益州王国，实现董扶的"天子气"预言。
刘焉死后，刘璋和张鲁交恶，双方展开了拉锯战。关于刘璋和张鲁为什么会不和的原因，我想大部分还是出在张鲁身上，据《后汉书》记载："张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。"
刘璋在继承益州牧之位后，本来和张鲁也没什么矛盾，两人从名义上来说还是兄弟呢（张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马），刘焉绝对和张鲁他娘有一腿，要不也不可能放心把汉中这个紧要的地方交给他了。可是刘璋继位后，张鲁就开始不安分起来了，契机应该就是在公元200年爆发的赵韪之乱。
赵韪之乱，益州内忧外患，张鲁也开始不听命令了
