约在赵惠文王（前298年--前266年）中期，李牧已成为一位富有韬略的边将。他常居代地雁门郡（今山西宁武以北一带），根据实战需要，他设置官吏僚属，当地市租全部交入幕府，做为军费。
他厚待战士，每天宰杀数头牛犒劳士卒；他注意提高战斗能力，每天教练士卒骑射；他有严格的防守措施，挑选派出人员侦探敌情、随时发出报警信号。
他和军民约定：一旦匈奴入侵，未得出击号令，一律速将人马物质全部退入堡垒固守，不得轻易出击。
这样坚持数年，军队无任何伤亡损失，形成了一支装备精良而素质极高的边防军。
但匈奴却以为李牧胆怯，军卒中亦有人觉得自己的将领胆怯，为此常有议论。
