公元前205年8月，刘邦任命韩信为左丞相，率领曹参攻打魏王豹。
《史记·曹相国世家》记载："与韩信东攻魏将军孙遬军东张，大破之。因攻安邑，得魏将王襄。击魏王於曲阳，追至武垣，生得魏王豹。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。"
灭魏之后，曹参与韩信攻赵，史书有"大破之，斩夏说"、"戚将军出走，追斩之"等记载，再一次立功无数，赵国被打垮之后，刘邦任命曹参为赵国相国。
打垮赵国之后，曹参与韩信攻齐，击败齐国军队，与此同时项羽派遣龙且率领的二十万援齐大军，也被韩信、曹参在潍水之战中击败，曹参"斩龙且，虏其将军周兰"，俘虏了齐国国王等，最终平定了齐国。
战后叙功，曹参以"凡下二国（魏与齐），县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人"的战绩，被刘邦列为"开汉第二功"，萧何是"开汉第一功"。
