背水一战示意图
陈余怎么讲呢？他说我们是正义的军队，他们是入侵者，我们不用诡诈的计策，出奇制胜的计谋，一样能胜利。况且我们已占有地利，又以逸待劳， 20万军马，还打不过3万疲惫之师吗？如果围住韩信的军队不打，其他诸侯说不定说我们非常的胆小怯懦。陈余是一位儒者，他不愿用诡计，但《孙子兵法》讲"兵者，诡道也"，可能陈余不想学孙子那样用诡计。他不用诡计不代表别人也不用，在这个层面上他就吃亏了。再者陈余觉得自己的安排是万无一失的，但是他忘了他面对的是战神韩信，他太小看韩信了。就这样陈余没有听李左车的建议。
韩信已经派了间谍在对方哪儿，所以他也很快得到了消息，知道了李左车的建议没被采用，他非常高兴，马上开始安排自己的军事部署。首先韩信在夜间就派了2000名士兵带着汉军的红旗从小路上山，隐蔽在山上。
又安排其他的将士先吃点饭准备出发。并告诉大家等我们打败了赵军之后再正式吃早饭。听到韩信命令的人都是半信半疑，仅凭我们3万人能打败20万赵军吗？怎么可能这么快打败赵军？
