黄巢要比王仙芝狡猾很多，他虽然也想做官，但是绝不是和王仙芝似的如此心急以及毫无防备，黄巢更加反复无常。黄巢成为冲天大将军后，在最开始的进攻是相当不顺的，遭到了政府军的顽强抵抗，不得已，黄巢带军南下，经由福州转战广东。879年的九月，黄巢兵围广州，让越州观察使崔璆写信给岭南东道节度使李迢。想求个天平军节度使做做，但是宰相和宦官们并没有答应黄巢的要求，接着黄巢又想做安南都护、广州节度使。朝廷再次拒绝，反而让黄巢做率府率，这就是个低级武职。
黄巢自然不肯接受，仅用一天的时间就攻下了广州，并将广州做为根据地，只是中原人南下居广州，水土不服还是轻的，岭南多瘴气，疫病很多，部众死亡很多，黄巢还是决定北上。他们离开广州向西攻下桂州，顺湘江而下攻占潭州，进逼江陵，北向襄阳，中间在荆门吃了败仗，然后转掠江西，攻下了饶、信、宣等十五州。
880年开始，朝廷诏令昭义、感化、义武诸道兵南下，支援高骈。高骈派出张璘南下攻打黄巢，黄巢节节败退。一方面重金贿赂张璘，一方面告诉高骈准备投降。高骈想独揽大功，遂让各道兵马撤离，留下自己的军队准备接受黄巢的投降，结果黄巢耍了高骈，继续北上，睦州、婺州、池州、睦州、婺州和宣州等地都被攻下，强势渡过长江，再渡过淮河。
相继攻下申州、颍州、宋州、徐州、兖州、汝州，然后是洛阳，稍作停留即西进潼关，直逼长安。唐僖宗和田令孜在神策军的保护下仓皇难逃四川。881年的正月，黄巢进入长安，在这里建立了大齐政权。黄巢下令安抚百姓，说他起义本来为的就是百姓，所以大家该干嘛干嘛，不会受到影响，但是唐廷三品以上的官员却来了灾，纷纷被杀，李唐宗室更是被杀了个干净。唐廷四品以下的官员得以原职留任。
