蒙元方面，曾经随旭烈兀西征中亚的大将伯颜被任命为灭宋主力军的统帅。这位信奉涅斯托利派基督教的蒙古勋贵，早就在经年累月的战争中，见识了世界各大文明体系的军队。他的对手名单中不仅有声名狼藉的刺客组织阿萨辛，也包括了最后死在巴格达的最后一任阿巴斯王朝哈里发，以及阿尤布王朝在叙利亚的驻军。他的盟军中不仅有善战的中亚具装武士，也包括来自亚美尼亚王国和安条克公国的十字军骑士。
伯颜此次率领的大军，总数号称10万人之多。但扣除各种杂役、民夫与水手后，真正的战兵不会超过50000。除了为数不多的蒙古骑兵外，也包括了少量来自高加索地区的阿速骑兵。其他骑兵则来自蒙古一路征服过程中收纳的突厥、契丹、党项。女真，乃至北方汉军。这些北方的汉人部队，同样也构成了蒙元步兵与水军主力。尽管在装备与组织上，他们和对面的南宋军队并无巨大差别。但其本身大都是北方多年混战的幸存者，绝非没有见过战争的新兵蛋子。至于来自西亚的工匠，则继续为蒙元大军维护致命的配重抛石器--回回砲。
基本没有任何实际战争经验的贾似道，则带着号称13万人的大军，驻守在扼守下游位置的丁家洲。他一面继续向伯颜求和，一面将一些俘虏的蒙古战俘遣返。当最后的努力也被拒绝后，这位斗蟋蟀高手才开始布置战阵。
宋军的核心其实是由2500艘大小战船组成的水师。这其中即包括了可以用于航海的黄鹄船，也有用于长江水战的楼船及各种艨艟小船。自知蒙元已经有不少水军的宋人，显然已经在水战上花费心思。为了让临时搜集起来的水师，能够以一个完整的整体进退，大中型船只全部被用铁链相连，小艇则在大船附近机动。这样，在未来发生的战斗中，宋军一方不仅有数量优势，还能在较为稳定的平台上应战。
