梁朝最强盛时并没有统治过关中，但梁武帝的仁名传遍天下，作为梁武帝之后，萧铣赢得了大量的同情分。萧铣宣布起兵只五天，身边就聚集了好几万人马，浩浩荡荡南下岳州。萧铣入岳州后，先自称梁王，次年又自称大梁皇帝。隋朝大乱时，群雄逐鹿主要集中在北方。除了有李密、王世充、窦建德、李轨外，还有西秦霸王薛举，活动在山西的刘武周，自然少不了从晋阳（今山西太原）起兵的唐公李渊。而南方，比较强的势力相对少一些。这是萧铣在荆襄地区发展势力的巨大优势，再加上他萧梁皇族的身份，有如猛虎添翼。
图-湖南岳阳地形图
梁朝灭亡于557年，距离隋末不过六十年。如果以西梁灭亡的587年为限，距离隋末不过三十年。三十年的时间，还不足以消磨一代人的怀旧情绪。再加上隋朝已经灭亡，江南无主，大多数人还是倾向于恢复梁朝。隋亡的消息传到岭南，各地首领二话不说，纷纷归降萧铣。不过，萧铣最想得到的还是他们萧家的"宝地"--江陵（南郡）。江陵位于长江中游，往西不远就是四川盆地，往东就是一水直达的江东，往北是中原，往南是湘赣、岭南，可攻可守。很快，江陵就被梁国大将杨道生给拿下来了。不久后，萧铣把国都迁到了江陵。有了江陵，萧铣的梁国就初具规模了。萧铣的地盘有多大？包括湖北省大部、湖南省、广西大部、广东大部、江西西北部，拥有雄兵四十万。这个地盘要比刚占据长安不久的李渊强多了。
图-荆州位置示意图
