之后，又发生了张鲁叛乱。刘璋一气之下，便杀了张鲁的母亲和弟弟，自此与张鲁结下了死仇。
这时，刘璋看似身居牧守高位，却好似水中的无根浮萍，没有亲信，没有班底，更没有朋友。如此环境下，性格想不多疑都难。如果，刘焉能像刘备一样，临死之时为刘璋选一二托孤重臣相辅，或许刘璋的性格和决断，便不会出现后面的结果了。
其实，在公元208年（建安十三年）曹操征讨荆州之时，刘璋便有投靠曹操之意。因此，曾派遣使者向曹操表达自己的敬意和相投之愿。曹操见刘璋使者后，心下大喜，随加封刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。刘璋接封后，同样甚为高兴，为表相谢之心，特派遣别驾从事张松出使曹操。
不曾想，性格高傲的张松，竟然在曹操处碰了一鼻子的灰，心下愤恨不已。回到蜀中后，便劝说刘璋和曹操断绝关系。为了消除刘璋的后顾之忧，张松又同法正、孟达等好友相勾连，共同向刘璋提议，应该结盟刘备，既可抵挡张鲁、曹操，还可保住蜀中基业。
因此，后来便发生了刘备进蜀，刘璋逼迫投降刘备之事。
