李鸿章本是一介书生，没啥军事指挥水平，还曾屡次在为难之际抛弃上司，成为当时清朝之笑料。然而，李鸿章也有自己的杀手锏，即是从太平军叛降过来的程学启，这是淮军第一悍将，刘铭传都得靠边站。
程学启奋勇拼杀，李鸿章顺利搞定上海郊外太平军，而后联合"洋枪队"首领戈登向苏南进犯，直奔太仓、昆山而来。此时，蔡元隆镇守太仓，与淮军正面作战，对手有李鹤章、程学启、潘鼎新、刘铭传、潘鼎新等，压力很大。
起初交战，"洋枪队"尚未抵达战场，蔡元隆凭借坚固城墙，屡败淮军，李鹤章损失惨重，却未能靠近城池。不久，戈登率"洋枪队"赶来增援，改变了战场态势；洋人利用开花大炮猛烈轰击城墙，太平虽顽强抵抗，但死伤过大。
此外，淮军水师优势明显，控制了运河航道，太仓城内粮食、弹药等物资相当紧缺，太平军将士连饭都吃不饱。如下去，太仓陷落乃迟早之事。
