隋朝末年，隋炀帝杨广荒淫残暴，朝政崩坏，民不聊生，叛乱四起。一时间，天下群盗蜂起，攻城略地，各自称王称霸。虽然隋炀帝派大军征讨叛逆，但天下苦隋已久，除之不尽，成了燎原之势，愈演愈烈，烽火燃遍九州。
唐国公李渊，与隋炀帝是姨表兄弟，镇守在太原晋阳，奉命讨伐叛乱。李渊之子李世民，志向远大，见天下群雄并起，知隋朝气数已尽，有意起兵自立，成就宏图霸业，于是求贤若渴，招纳人才。
晋阳令刘文静富有谋略，却苦于怀才不遇。晋阳有隋炀帝的行宫，李渊为正宫监，裴寂为副宫监。刘文静与裴寂交情比较好，二人常常在一起玩。
一天夜里，刘文静与裴寂畅谈。裴寂望见城墙烽火台被点燃，传递警情，不由得感慨："天下正大乱，我将何处安身？"刘文静笑着说："如你所说。但这也是英雄豪杰建功立业的好时机，我们二人难道会终生贫贱吗？"
