陈胜、吴广起义后，号召天下共抗暴秦，沛县百姓受此鼓舞，便杀死县令，并准备拥立萧何、曹参为首领。然而萧、曹二人都是文吏，恐怕举事不成被秦朝灭族，便"祸水他引"，竭力推举刘邦为头目（"萧、曹皆文吏，自爱，恐事不就，后秦种族其家，尽让刘季。"见《史记·卷八》）。刘邦不知是计，竟然喜滋滋地接受推戴，由此走上举兵反秦之路。
在萧何、曹参的鼓动下，刘邦起兵反秦
曹参虽然是文吏出身，但在战场上的表现极为优异，丝毫不亚于其他任何名将，在跟随刘邦西行入关灭秦期间，经常充当前锋角色，攻必克、战必胜，立下过赫赫战功。楚汉战争期间，曹参曾跟随刘邦平定三秦，又辅助韩信消灭（西）魏、代、赵、齐等国，对于刘邦夺取天下、创建汉朝立下盖世功勋。
正因为立下不世战功，所以在汉朝建立后，曹参被封为平阳侯，食邑超过万户。等到刘邦册封庶长子刘肥为齐王后，曹参奉命出任齐相国，以便辅佐刘肥治理封国，时间长达九年。在此期间，曹参又曾参与讨伐叛将陈豨、反王英布（九江王）的战事，同样立下赫赫战功，颇有当年赵国老将廉颇般的英勇。
