周瑜就职南郡太守后，便想报仇，遂上书孙权。要鲁肃讨还荆州，鲁肃无奈，只好前往荆州。
鲁肃来到荆州，刘备依孔明之计放声大哭，孔明从旁说还了荆州，便无处安身。触动刘备心中伤处，而大哭不止，孔明于是要鲁肃转告孙权，暂缓讨回荆州。
鲁肃将实情告诉了周瑜，周瑜说："你又中了诸葛亮的计了。" 便要鲁肃再去见刘备，说东吴将取西川给刘备，但刘备要把荆州交还东吴。并解释说："我不过以此为名，要刘备无所防备罢了。我军以攻取西川为名借道荆州，便可乘势杀了刘备，夺取荆州。"
鲁肃再到荆州，说周瑜将率兵攻取西川以换荆州。刘备忙谢说："我很感激，雄师到时，一定远迎犒劳。"鲁肃暗喜，辞别而去。
周瑜引水陆大军五万，往荆州出发，快到荆州时，见城上插两面白旗，并无一人。周瑜将船靠岸，领二十名骑兵到城下察看。
