成吉思汗见西夏如此不识抬举，勃然大怒。然而在成吉思汗眼中，屠杀蒙古商人的花剌子模才是当务之急。于是成吉思汗没有惩罚西夏，而是直接带兵西征。
原本"蒙古西征"是西夏变革图强的最好机会，但西夏统治阶层早已腐朽堕落，他们宁愿浪费时间在奢侈消费上，也不愿花费精力富国强兵。等到1223年，成吉思汗征服了花剌子模，西夏人的末日终于来了。
在灭夏战争中，成吉思汗再次展现出令人惊叹的战争艺术。他利用西夏国防内重外轻的特点，采取由远及近，先弱后强，扫清外围，断其退路，集中优势兵力，围攻西夏首都兴庆府的战略。一路上，蒙古大军狂飙猛进，连续攻陷肃州、甘州等重镇，最终西夏仅剩兴庆府一座城市。
如今，西夏已经面临灭国之危。但党项民族仍爆发出强悍的战斗力。西夏在嵬名令公的带领下，集结最后的10万精锐，在灵州与成吉思汗展开血战。西夏将士英勇抵抗, 无数将士战殁, 城破, 无一降者。
