荆州自古乃兵家必争之地。建安十三年（208年）赤壁之战后，荆州七郡被曹操、刘备、孙权三家瓜分。曹操占据荆州北部的南阳郡，孙权得到荆州东部的江夏郡，刘备得到荆州中部的南郡以及荆州南部的长沙、零陵、桂阳、武陵四郡。荆州中部的南郡，本来大部分由孙权占领，刘备只占有一小块。因孙权想借刘备的力量减轻东吴抗曹的压力，可刘备又没有自己的地盘，便同意将整个南郡暂时交给刘备经营。刘备则趁机遣将南征，收获了荆州南部四郡。这就是“刘备借荆州”的由来。
刘备有了荆州的根据地之后，实力迅速壮大。建安十六年（211年），刘备应益州牧刘璋之请，率军入川攻打据守汉中的张鲁。但不久便与刘璋决裂，并发动战争。建安十九年（214年），刘备围困成都，刘璋投降。刘备占据益州后，孙权便向刘备索取荆州之地。可荆州对于刘备，有着非同寻常的战略意义。诸葛亮《隆中对》中，荆州是刘备挺进中原、复兴汉室、成就霸业的东线基地，岂能有失。正如民间歇后语所说：“刘备借荆州——有借无还。”刘备根本不可能主动把荆州还给孙权。为搪塞孙权，刘备答复说，待取得凉州后，才能归还荆州。
三国风云
孙权作为一方霸主，自然也不是那么好忽悠的。既然索取不成，那就霸王硬上弓。建安二十年（215年），孙权任命官员，前去接管荆南的长沙、零陵、桂阳三郡。但派去的官员到了这些地方之后，被刘备一方留守荆州的关羽全部赶了回去。孙权大怒，遣大将吕蒙领兵两万，武力夺取长沙、零陵、桂阳三郡。
当时刘备的主力在益州，留守荆州的关羽兵力有限，加之孙权在巴丘（今湖南岳阳）、陆口（今湖北嘉鱼县陆溪镇）屯有重兵，关羽无法出兵救援，只能眼睁睁地看着荆南三郡失守。待刘备率五万援军赶到荆州，并令关羽领兵三万去夺回荆南三郡时，孙权已命鲁肃率军赶赴洞庭湖之南的益阳防守。孙刘两军在益阳隔资江对峙，大战一触即发。后鲁肃主动约见关羽，指责刘备借荆州有借无还，背信弃义，驳得关羽哑口无言。这时，北方的曹操攻取了张鲁所据的汉中，刘备担心曹操趁机攻打益州，只好与孙权议和。和谈的结果是，长沙、桂阳二郡归属孙权，武陵、零陵二郡仍属刘备。
