建安二十年（215年）荆州地图
但是，这次和谈只是双方暂时妥协的结果。荆州的地理位置十分重要，刘备和孙权都是志在必得，这就注定了双方终有一战。建安二十四年（219年），孙权趁关羽北上攻打曹操、后方兵力空虚之机，遣吕蒙偷袭荆州，攻占了关羽的大本营江陵。关羽两面受敌，败走麦城，最后全军覆没，兵败身死。此后，南郡、武陵、零陵全部落入了孙权囊中。
对于刘备来说，失去荆州无异于致命一击。从此，刘备只能困守益州，难以发展。而对于曾经效力于刘备的荆州官员来说，也面临着一个十分艰难的选择：究竟是为刘备而战，还是投降孙权？由于刘备势力彻底退出了荆州，选择为刘备而战的人，自然是以命相搏，十分悲壮。而选择投降孙权的人，虽然内心很纠结，但后来绝大多数都得以善终，有的甚至还成为了东吴重臣。
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先说建安二十年（215年）东吴攻取长沙等三郡时，当地官员的表现。最具有戏剧性的人物，当属长沙郡太守廖立。廖立是武陵郡临沅县（今湖南常德鼎城区）人。刘备占有荆州后，任用廖立为从事，后提拔为长沙太守。廖立以才学著称，诸葛亮曾称之为“楚之良才”。但是，关键时刻廖立的表现却让人大跌眼镜。建安二十年（215年），孙权遣吕蒙攻取长沙，身为长沙太守的廖立竟然闻风丧胆，不战而降。投降之后，廖立大约又有点后悔了，便只身逃往益州，回到了刘备麾下。刘备也没嫌弃他，任命他为巴郡太守。但廖立这人一向自恃才高，有点狂妄自大，后来为争上卿之位竟公然诋毁刘备，被诸葛亮弹劾，削职为民。
太守廖立表现不佳，可长沙郡一些县长及守将的表现却可歌可泣。吕蒙占领长沙后，长沙郡所属的安成（今江西福安县）县长吴砀，以及攸县、永新县、茶陵县的县长，还有攸县守将袁龙等，不愿投降孙权。他们合兵一处，坚守在攸县阴山城（今湖南攸县县城）。孙权派长沙守将吕岱等率军攻打阴山。吴砀等寡不敌众，突围逃走。待吕岱撤军返回长沙后，吴砀再次夺回攸县，袁龙则占领了醴陵。孙权于是派鲁肃攻打攸县，派吕岱攻打醴陵。吴砀战败后又突围逃走。袁龙却不幸战死于醴陵。吴砀突围后逃回交州揭阳老家，联合当地人曾夏，聚兵数千人，继续抗拒孙权。孙权曾让南海郡守钟离牧招降吴砀，但吴砀声称：“我是天子任命的县长，只知有汉，不知有吴。”因孙权在岭南一带兵力薄弱，难以武力征服，只得不断遣使慰谕。后来吴砀终于被感化，自愿罢兵为民。
