新朝军要进军南阳盆地解宛城之围，刘氏联军要攻下宛城，昆阳是必经之路，以10万对2万，对方还没什么名臣宿将，这一仗无论怎么看都稳赢。昆阳即现在的平顶山市叶县，在平顶山市东南30公里左右，四面都是平原，不在南阳群山的保护之中，无险可守，怎么看都不是兵家必争之地。刘氏联军最好的选择是退守南阳关隘，以地利优势抵消新朝军兵力优势。然而，刘秀却提出不同意见，认为昆阳必守。
一番唇枪舌剑之后，王凤、王常勉强同意了刘秀的作战方案，在昆阳和新朝军决战。很快，新朝军将小小的昆阳城合围起来，里里外外包围了十层以上，10万大军在昆阳城外筑起营垒、打造器械、挖掘地道，准备攻城。在合围完成之前，刘秀带着13名骑兵乘夜色突围，到定陵、郾城搬救兵，准备里应外合攻击新朝军。
刘秀出城后，新朝军开始攻城，箭楼、棚车一起上阵，以泰山压顶之势汹汹而来。王凤、王常等人吓傻了，不等刘秀搬救兵回来，就派出使者到新朝军营请降。然而，新朝军统帅大司空王邑拒绝了他们的请降，还扬言要屠城。
到这时候，昆阳所有的希望都寄托在刘秀身上了。
