不过随着曹操实力的逐渐增长，他渐渐的不再唯袁绍马首是瞻。而且曹操迎立汉献帝，挟天子以令诸侯。让袁绍彻底和曹操站在了对立面，双方的关系变得紧张起来。
而曹操知道刘备这会儿还心向袁绍呢。刘备原来是徐州牧，曹操在打败吕布之后，应该把徐州还给刘备，可是他推荐刘备去做豫州牧去了，而让自己的亲信做了徐州刺史，占据了徐州。而且曹操采取措施，时刻监视着刘备。
刘备也故意做出种种姿态来证明自己没有野心。迷惑了曹操，曹操放松了警惕，就让刘备带兵去拦截袁术，可是袁术半路上就病死了。刘备好不容易才离开了曹操的视线，这个时候才不会再回到曹操那里去呢。刘备带着队伍回到了徐州，杀死了曹操任命的徐州刺史，夺回了徐州。曹操肯定不会放任，曹操亲自带兵讨伐刘备。刘备怎么能打得过曹操呢？刘备又丢了徐州，这个时候他能去的，也就是去青州投奔袁绍了。袁绍热情的接纳了刘备。
袁绍要严要联合刘表对曹操实施南北夹击。说服刘表的任务就交给了刘备。刘备跟刘表都是汉朝的宗室，便于套近乎。但刘表这个人没什么政治野心，而且年龄也大了，精力有限，所以对于袁绍和曹操的争斗，他是想坐山观虎斗的，持观望态度。刘表不愿意跟袁绍联合，这对刘备来说是没什么损失的，刘备就此在荆州刘表那里住了下来，反而躲过了袁绍和曹操的官渡之战。
刘备在刘表那呆到了公元207年，结识了诸葛亮，终于结束了到处投靠他人的局面。刘备的后半生因为有了诸葛亮，又是另一个局面了。
