公元217年，即东汉建安二十二年，刘备集团与曹操集团展开争夺汉中的较量，这是一场势均力敌的较量，双方都投入很大的兵力，进行了多次的战斗，历时两年的时间，最终以刘备集团的胜利告终。汉中之战胜利之后，刘备占据汉中，称汉中王。
刘备刚夺得汉中，孙权派兵进攻合肥，曹操兵力分散，荆州北部的樊城兵力薄弱，驻守荆州的大将关羽便趁机进攻樊城。
公元219年7月，关羽进攻樊城，曹操派大将于禁率军前来支援。当时恰逢南方雨季，洪水泛滥，关羽用计水淹于禁七军，于禁投降，庞德被杀，关羽率大军围困樊城。樊城守将曹仁一面做好破釜沉舟的准备，一面向曹操求援。
曹操了解到樊城的战事之后，知道关羽勇武，打算避其锋芒，此时账下谋士司马懿献计：
