乘着李秀成回师救援天京之际，李鸿章、程学启联合"洋枪队"攻占太平军在上海郊外各据点，而后攻陷嘉定，挺进苏南腹地。1863年1月，叛降钱桂仁诱降常熟守将骆国忠，献出城池。闻知苏南后院起火，李秀成急忙从天京返回，率谭绍光等攻打常熟，同时派兵攻占福山港，阻止淮军从水路增援常熟；再让女婿蔡元隆进入太仓，以防内变（早已通敌的太仓守将钱寿仁旋即率二千余人出城降于淮军并改姓名为周寿昌）之同时，阻止敌军从陆路增援常熟。如此，常熟成为一座孤城，李秀成、谭绍光连续猛攻，摧毁城外各据点，逼近墙角，城池指日可下。恰在此时，洪秀全见"进北攻南"进展不顺利，先遣部队在江北受阻，于是急忙令李秀成回来，让其执行"进北攻南"计划，挺近湘军后方。
李秀成很无奈的返回天京，围攻常熟之军队数量骤减，程学启、潘鼎新等在"洋枪队"利用开花大炮摧毁福山港后，从水陆赶来增援，谭绍光只好撤军，常熟陷入淮军之手。拿下了常熟、福山港，太仓就是下一个目标，因为此地是通往苏州大本营的北面要道，战略地位十分重要。为了拿下太仓，李鸿章让程学启、刘铭传、黄翼升、潘鼎新等悍将配合"洋枪队"作战，猛攻城池，可被会王蔡元隆击败，无法靠近城池。接着，李鸿章调来弟弟李鹤章部精兵4000余人，配合程学启攻城，势必拿下太仓。蔡元隆虽然打退淮军，可城外粮道断绝，形势不妙，于是便决定玩"诈降"，与李鸿章约定投降日期，李鹤章派兵进城接收。也许是过于高兴，李鹤章压根就没怀疑这是一个"局"，于是率1500余人入城，脸上满满笑容，一副胜利者模样。
