第二阶段--东吴偷袭，荆州守将投降。
三个月后，孙权瞅准了关羽大军在外，荆州兵力不足。同时留守荆州的大将糜芳和傅士仁属于三心二意的半卧底，抵抗意志并不强烈的机会，发动了荆州偷袭战。很快糜芳和傅士仁就向东吴开城投降，荆州也就这么迅速的丢了。
第三阶段--东吴继续扩大战果，关羽回师不及时，未能夺回荆州。
吴军在攻陷荆州后，迅速向西推进，将东吴的战线推至夷陵的三峡口，并且用高压强迫武陵和零陵两郡投降。这样一来，既能堵住益州方面的援军，同时也堵住了关羽从夷陵走水路退回益州的可能性。荆州基本被东吴收入囊中。
注意了，这个时候的关羽其实并不知道荆州丢了，他以为荆州还在自己人手上。于是他赶紧从樊城撤兵，打算来个内外夹击，与荆州的守将一齐打退东吴的这一波偷袭。
