在刘备领兵到达蜀中之后，刘璋察觉到刘备对蜀中的觊觎，因此两人就这样闹翻了。双方撕破脸皮大打出手。刘备毕竟是外来户，而且荆州兵马较少因此刚开始处于下风之中。为了成功夺取蜀中，刘备让手下大将赵云和张飞领兵增援。
就这样张飞带领的荆州兵开始入川。入川后张飞遭遇了时为巴郡太守的老将严颜。严颜对于刘备的行为相当的不耻，因此对张飞的荆州兵相当的嫌弃。双方爆发大战。但是张飞粗中有细用计谋击败了严颜并且还俘虏了严颜。
当然了，严颜长期带兵该有的骨气还是有的。张飞抓到他后起爱才之心，想要叫严颜投降。但是，严颜果断拒绝了还说了很难听的话"你们这些人无理的侵占我们巴蜀的疆域，我们这里只有断头的将军，没有投降的将军"。这句话说得相当的有骨气，也成功的惹怒了脾气本来就不好的张飞。生气的张飞本来要杀了他。但是他又说"杀就杀，你生气什么"。他的骨气感动了张飞，使得张飞决定放过他，要把他奉为上宾。
