大难不死的孙膑为了保命，最终依靠装疯卖傻躲过了庞涓的陷害，后来齐国的使臣来到魏国，齐国使臣知道孙膑才华不同凡响，于是偷偷用车将孙膑运回到了齐国。
孙膑来到齐国后，得到齐王的重用，此时的齐国经过变法，国力大增，齐王也有争霸天才霸主的雄心，但当时魏国才是战国的天下第一霸主，齐王有取代魏国天下第一霸主的雄心。
很快机会来到，公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，没想到此举招致了魏国的强烈不满，于是魏国派出大军包围了赵国都城邯郸；赵国抵不过魏军，于是向楚、齐求救。
齐王在和大臣商量后，采用"围魏救赵"的战术，在桂岭遭遇齐军的重创，一战损失十多万精锐魏武卒；这就是战国时期著名的"桂陵之战"； 桂陵一战，魏军虽然遭遇重创，但国力尚存。
