起初关羽打得非常顺利，败吕常，围曹仁，不过很快曹操便派遣了援军，由于禁挂帅，庞德为先锋火速前往援救曹仁。庞德乃是西凉猛将，他与关羽死战。并用用毒箭射伤了关羽左臂，局势一度对关羽不利。好在后来，关羽利用暴涨的汉水，让兵士们围堤筑水，最终水淹了于禁七军。
就在形势大好的情况之下，关羽却突然遭到了孙权、吕蒙、陆逊的偷袭。
原本留在江陵、公安的守将麋芳、傅士仁也不战而降。而前线的关羽还一直以为荆州未失，虽然奋力与徐晃周旋，但最终还是被徐晃打败。加上曹操，调遣张辽等将前来支援，关羽明白此时只有撤军方可顾全大局。
