绍兴十年，金国撕毁了和平盟约，率军向南入侵。岳飞命令李宝带领他的部队回到他的家乡兴仁县，寻找机会攻击敌人，行军途中被镇守楚州的韩世忠招募。值得一提的是，不少文献中都把这段历史称为李宝"叛出"岳家军，这是不确凿的。实际上，李宝曾多次苦求重回岳家军，但受局势所迫均被拒绝。绍兴十一年，岳飞含冤而死，一帮奸佞小人对岳家势力展开清算报复。而此时在韩世忠麾下的李宝，则幸运躲过了这场灾难。
当时，一群并不懂得治军的权臣牢牢把控朝政，将军队搅和得一塌糊涂，军队连最起码的粮草需求都很难得到满足。虽然逃过一劫，并在后来升任两浙西路副总管平江府驻扎兼副提督，但李宝手中能够掌握的军队数量也实在有限。李宝的志向并不是在朝廷当多大的官，他希望能够组建起一支强大的水路军队，能够抵御金国海军的进犯。公元1161年，李宝终于等来了机会。
这一年，完颜亮纠集精锐7万、大小战船600余艘，兵分四路大举进攻南宋。消息传到临安后，赵构吓得不知所措。正当满朝文武一片哗然时，李宝非常淡定地主动请缨。当被问到需要多少兵马时，李宝回答曰："三千弓弩手，坚船可涉风涛者百二十艘。"兵力比为1:23，战船1:5，在此之前，数倍于金军的兵力都不一定能取胜，如今，这场实力对比悬殊的战役更是让朝廷倍感纠结，李宝反而有些不耐烦了："事急矣，臣请亟发！"在出兵前，李宝折箭誓师，甚至连遗书都写好了。
绍兴三十一年十月，李宝在石臼岛（今山东日照附近）驻扎，当他得知晋国密谋从海上发起突袭时并没有立刻展开行动，而是等待时机。此时正值秋冬季节，多刮北风，于突袭不利。终于在十月二十七日，海上刮起了南风，李宝深知战场局势瞬息万变，为不错失良机，李宝下令突袭。值得一提的是，为了击破金人强大的舰队，李宝还专门发明了一种被称为"猛油火柜"的武器，这种武器可以喷射出火焰，极像二战时美军用来烧烤龟缩在山洞中的日军用到的火焰喷射器。
