小刀会起义后，刘丽川打出"大明国"旗帜，任命各级官员，潘起亮被授予飞虎将军，地位仅次于元帅，充当大军前锋，攻城掠地。夺取上海后，潘起亮、周秀英率数千兵马攻取太仓，因轻敌大意，未探明敌情，遭遇清军埋伏，损失300兵马，只好退回上海。
清军在太仓获胜，便集中兵力进攻上海。此时，咸丰皇帝任命吉尔杭阿为江苏巡抚，率两千八旗精兵南下，准备夺回上海。八旗兵马攻城，潘起亮决定主动发起进攻，派兵去偷袭清军大营。起义军主动挑衅，吉尔杭阿怒不可遏，便亲自带兵攻城，结果半路被伏击，几乎全军覆没。史载："起亮前后夹击，以爬山虎、小挠钩擒之，几无脱者。"
八旗兵马不行，吉尔杭阿便勾结欧美列强，请求他们出兵干涉。此时，法国最积极，为获取权益，决定帮助清军镇压小刀会起义，"大明国"面临严峻考验。
