在此之前，元朝方面已多次派兵镇压起义军，但最后多以失败告终。正因如此，脱脱的军事才能在此次征战中体现的淋漓尽致。到了1354年11月末，脱脱亲率的大军已经攻占了江南多地，并将张士诚的起义军完全包围在了高邮（张士诚政权的首都）。与此同时，脱脱还派出分遣队，扫荡了附近其他地区的农民起义军。
高邮城防坚固，所以元军一时还没能攻破，但明眼人都能看得出，张士诚和他的起义军这次已经是插翅难飞了。
不过，战场是个创造无数奇迹的地方。就在大家都认为张士诚即将完蛋的时候，幸运之神眷顾了。可笑的是，张士诚的幸运之神来自他最大的对手--元朝皇帝妥懽帖睦尔。
1355年1月7日，就在高邮城即将失守的时候，脱脱接到了一份签署日期为1354年12月24日的诏书。元顺帝为了"表彰"脱脱战绩卓著，决定罢免他的兵权和一切职务，并流放到云南。
