这十年来，庞涓日日都在苦练内功，自以为实力大增，再加上这一次他是在完全有准备的情况下回去与孙膑对决，而且韩都新郑与魏都大梁相距只有百余里，且全部是平原地带，不存在疲敝或中伏的问题，所以他信心满满，决定趁此机会一雪前耻，击败孙膑，将桂陵被擒之辱全数找回来！
十年，为了这一刻庞涓等了整整十年，现在，他与孙膑宿命的对决，终于就要在此一见分晓了！
十万魏军气势汹汹的往回赶，欲寻齐军主力决战，然而孙膑却并不想决战，他对田忌道："彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法云：'百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者车半至。'吾军深入魏地，宜诈为弱形以诱之。"在多年的军事斗争中，齐军士卒虽然战斗技艺出众，但向以胆怯畏战闻名，根本不是魏国勇悍武卒的对手，这本来是孙膑的劣势，因为纵然他再多诡谋，仗总得兵士来打。然而，孙膑就是这么神奇，可以因势利导，将劣势也变为他诡谋的一部分。所谓"百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者车半至。"这句话出自孙膑的先祖孙武所著之《孙子兵法·军争篇》。意思是说每天长途奔袭一百里，主帅就会受挫；每天长途奔袭五十里，有一半的士兵都得掉队。魏武卒精锐，可以做到半天之内全副武装奔跑百里；但齐军万万做不到，按常理必会有大量掉队者，所以孙膑决定借助齐兵胆怯、纪律差的特质，给予对方错误信息，引诱魏军急行来追。
田忌乃接受孙膑的建议，先偷偷撤走一半齐军去马陵山区（今山东莘城附近）埋伏起来，然后等庞涓快到大梁时另一半齐军也放弃围攻，迅速向西撤退。
田忌在撤走之后，突然想到一个问题，忙问孙膑：庞涓有过桂陵之战的经验教训，他在追击我军时必然会多加侦查，若是发现我等在引诱他中伏，那可怎么办？
