双方在北邙山开战。初次交手，瓦岗军就吃了些亏，裴行俨几乎当场命丧敌手，在程知节奋不顾身的救援下才逃过一劫。
但李密仍未警醒。第二天，他的排兵布阵仍体现出对敌人的轻视。王世充则完全相反，他实现安排骑兵埋伏，其后天一亮就带兵逼近，趁着李密军阵还没布好就纵军出击。
开战前，王世充找了一个长得很象李密的人，捆起来藏好；战斗正酣时，他命手下把此人牵着在阵前穿过，大喊："李密已经被活捉了！"手下将士更加振奋，李密军则不明所以、人心惶惶；此时，王世充的伏兵策马冲出，李密部众瞬间崩溃。
经此一战，单雄信等人向王世充投降，秦叔宝、程知节等人被俘，李密精锐尽失。眼见大势已去，他往西入关投靠李渊，不久后在出逃的途中被杀。一代风云人物，就落得如此悲惨的下场。
而在李密死后，他的部下李世勣、秦叔宝、程知节、罗士信、魏征等陆陆续续归到李渊父子麾下，成了大唐纵横天下的珍贵资源。人才和物资固然重要，但怎么使用，却是重中之重。守着金山，却坐吃山空，说的也许就是李密这种人。
