马谡被曹军围困后，手下将士军心开始动摇。马谡下令发动进攻，手下却无人敢发动冲锋。马谡大怒，亲自斩杀两员将领。无奈之下，将士们只得硬着头皮冲下山，却遭到曹军阻击，被迫退回山上。
此时，当道下寨的王平也遭到张郃的猛烈进攻。王平兵微将寡，只得撤离战场。司马懿随即下令向马谡发动总攻。蜀军溃不成军，很快被曹军击溃，马谡带着少数将士杀出重围向西逃窜。曹军紧追不舍。遭到魏延的阻击。
张郃率部后撤，魏延一路追杀，进至街亭附近。此时，司马懿率领曹军主力将魏延团团包围。魏延左冲右突，难以脱身，幸好王平此时赶到，将魏延救出。此后，两人退至列柳城，与守将高翔会合。三人商议，于夜间偷袭曹军营寨，伺机夺回街亭。
