西夏的祖先党项族原居四川松潘高原，唐朝时迁居陕北。因平乱有功，被唐僖宗封为定难军节度使，先后臣服于唐朝、五代诸朝与宋朝。
夏州政权被北宋并吞后，由于，李继迁不愿投降宋朝而出走创业，并且，他还采取联辽抗宋的策略。最终，经过李继迁和李德明两代的经营，他们陆续占领河西走廊地区，以此，奠定了帝业基础。1038年的时候，李元昊称帝建国，即：夏景宗，西夏正式建国。
到了元丰四年（1081年），宋神宗决定派兵攻打西夏。为了震慑西夏，北宋一下子出动了三十多万禁军。大军兵分五路，浩浩荡荡地向西夏杀去，誓要将西夏一举灭亡。
西夏虽然经常骚扰北宋的边境，但那只不过是小打小闹，占点便宜。此时，见宋军杀气腾腾地袭来，知道自己几斤几两的西夏马上向辽国求救。面对西夏的请求，辽国也陷入了两难。以前宋军攻打西夏时，辽国总是尽力从中斡旋，以保全西夏。
