而当时的大唐军事力量，基本都分布在几大边镇。面对危急情况，在中央朝廷层面，唐玄宗急忙征调朔方、河西、陇右等节度使率主力入援；在地方，则先后有平原太守颜真卿、荥阳太守崔无等地方官竭力组织力量抵抗。但面对训练有素、早有预谋的强悍北部边军，唐军节节败退。安禄山没用几个月就打下东都洛阳，兵锋往西直抵关中、往东南逼近富庶的江淮。
第二年，谯郡（安徽亳县）太守杨万石向叛军投降，并下令时任真源县令的张巡出城向西接应燕军。但张巡拒不听命，反而挑选了1000精兵西进，抵达雍丘县迎战叛军。而此时的雍丘县令令狐潮早已投降了敌人，并且扭过头来攻打朝廷军队。
为什么这么多大唐朝廷命官如此轻易的投敌呢？在他们看来，从政为官只是出人头地、攫取富贵的途径罢了；无论为唐朝服务，还是为安禄山卖命，自己所追求的东西都不会受到影响。因此，识时务者为俊杰，不断有官员临阵投地，甚至还成了叛军的凶残爪牙。
接下来，令狐潮与张巡，这两个相邻两县的主政官、知根知底的老熟人，由于选择了不同的道路，开始了旷日持久的厮杀。
