阳平关，在今勉县城西武侯镇莲水村，是汉中的西大门。从汉末三国的历次战事来看，阳平关的得失几乎就等于汉中的得失。最早在阳平关筑城的是张鲁之弟张卫，"（张鲁）弟卫横山筑阳平城以拒，王师不得进。"此时的阳平关位于今勉县以西的走马岭上，居高临下。"地险守易，虽有精兵虎将，势不能施。"曹操攻城受挫，甚至已经做出了撤兵的命令，但就在这时，发生了一件意外的事情，数千只野生麋鹿横冲直闯，撞坏了张卫的大营，曹军撤兵的一支部队又在夜色中迷路误入张卫大营。张卫以为防线已被突破，只好投降。曹操攻破阳平关，不久汉中全境也归降了。
曹操会师后，留征西将军夏侯渊守汉中。夏侯渊是"谯沛武人"中最受曹操器重的将领，自陈留起兵便跟随曹操南征北战，几乎参与过曹操指挥的所有大型会战，尤其是一举平定割据凉州三十余年的宋建，降服诸羌，被曹操赞为"虎步关右，所向无前"。夏侯渊将阳平关迁移到了走马岭下、浕水（今咸河）入汉水河口以东，使得阳平关两面临水，一面靠山，完全阻挡住刘备进入汉中盆地的要道。
勉县周边形势图
强攻阳平关受挫，刘备派大将黄忠分兵从汉水南岸东行，来到定军山，依山据险布设营寨。定军山与阳平关隔汉水而望，曹军虚实尽收眼底。夏侯渊只得出关应战，令张郃护东围，自己率轻兵护南围，互成掎角之势，这就一步步走入了蜀军的陷阱之中。
