而另一次是在至正二十二年，也就是公元1362年，察罕帖木儿基本上消灭了山东的红巾军，元朝对黄河流域的统治可以说是恢复了，不过在征战中，察罕帖木儿被降将田丰和王士诚杀害，这对于元朝来说其实是整合军阀的一次最好机会。此时的张士诚名义上投降元朝，他在随着元朝的旨意攻打韩宋小明王。
朱元璋和陈友谅正在准备打仗，另一边的明玉珍割据巴蜀，但是在他们的后方，有云南梁王，广东的何真，福建的陈友定等人，这些人都是拥护元朝的势力，当年朱元璋其实都给大都递过降表，可以说，除了陈友谅，上面的所有人都是和元朝有关系的，甚至可以被收到国家中当军阀。但是此时的元朝内部，拥戴元顺帝的党羽，拥戴奇皇后的党羽和拥护太子的党羽正在开战，大家谁都没有心思管这些南方的军阀们。
