另外，同样是在这一年，已经统一关中的李渊，开始将目光投向整个天下。他首先进攻的目标，就是洛阳的王世充。而他派出统帅大军的，就是后来的唐太宗李世民。
面对李渊的进攻，王世充根本抵挡不住。当时统军的李世民，虽然刚刚年过二十，但是却出奇的能打。就这样，王世充节节败退。仅仅不到半年时间，就被李世民打下了全部地盘，只留下了一个洛阳城还在坚守。
当时的王世充，果断向窦建德求救，希望窦建德能够来援救自己。
面对王世充的求救，窦建德并没有拒绝。他深深明白唇亡齿寒的道理，如果王世充败了，那么接下来，等李渊吃下了王世充之后，一定会转头来对付他。不过，当时窦建德又有坐收渔利的心思，想着最好是李渊和王世充两败俱伤之后，自己在主动出击，这样不但能一举拿下洛阳，还能打开通往关中的道路。
