但是刘备却不愿意投降，他本来镇守樊城，得知消息后先是和诸葛亮以进为退打了个大胜仗，接着带上妻妾儿女和自己的3000人马赶紧逃往江夏。那里有他的二弟关羽和刘表长子刘琦，带着一支两万来人的水军接应他们。
但刘备虽然提前逃走，逃跑的速度却不快。原因是他的名声经营得太好了，在荆州很得人心，约有十万荆州百姓跟着他一起跑路，这支庞大的队伍走走停停，行动迟缓。
手下劝他抛弃百姓轻车简行，刘备却不同意。他是靠着"仁义"二字起家的，表面功夫得做足。
这一来可就坏了。曹操发兵50万前去追击，他知道刘备是个人物，不想放虎归山，以日行三百里的速度追到当阳长坂坡，双方一场激战，刘备的队伍被曹军杀了个七零八落，溃不成军。
刘禅和生母糜夫人，以及刘备正妻甘夫人，在战乱中失散。生死存亡关头，刘备像他的老祖宗刘邦一样，压根不管妻子儿女，只顾着自己逃命。
