方腊有武艺，平时为人侠义，很得百姓敬重。他眼看大家被"花石纲"逼得走投无路，便动了起义的心思。
他先以摩尼教的二宗三教来蛊惑受苦受难的百姓，接着又用神鬼之说，唬得百姓无不信以为真。因此信众颇多。
公元1120年10月，不堪盘剥的方腊，喊出"是法平等，无有高下"的口号，发动起义。由于他组织能力极强，再加上百姓已被盘剥到食不裹腹的地步，因此应者如云。仅短短十日不到，便云集了数万人之多。
随后，方腊在大家的拥护下被奉为"圣公"。他借机建立政权，设立官吏将帅，并以头巾区分官阶高低。
声势浩大的起义军，很快便震惊了朝廷。朝廷先派5000精兵前往镇压。得到消息的方腊，率领起义军埋伏在宋军必经的路上，打了一场漂亮的歼灭战。
