公元前370年，赵攻齐甄地。
公元前368年，赵伐齐至长城。
以上可见，齐国国力孱弱到了何种地步，且不说强大的三晋，就连中等诸侯燕国、末等诸侯鲁、卫等国也敢上门勒索。因此，齐威王即位不久便力行变法，将齐国重新拉回了强国的行列。
这时，魏国调整对外战略，将目光从关中秦国的身上转移到了人口稠密的中原。公元前354年，赵国再次入侵卫国，魏惠王出于对卫星国的保护以及对赵国当年干涉内政的宿怨，遂命庞涓带兵北上攻赵。魏武卒素来悍勇，赵人抵挡不住，连忙派使者赴齐国求援。魏国东进必然和齐国的扩张产生冲突，这一点齐威王很清楚。加上他也想检验齐国变法的威力，遂派出了八万齐军赴援。
在我国西周至春秋时期，车战是主要的作战形态，其作战样式就是"阵而后战"，即敌对双方提前列好阵势，而后再正面交锋，一战而决胜负。典型的例子如公元前707年的周郑繻葛之战，郑庄公就是将中军和左、右布成倒"品"字形的"鱼丽之阵"来对抗周天子由左、中、右布成的"品"字形军阵，然后先击破周军薄弱的两翼，后集中兵力击败其中军，从而取得胜利的；再如公元前632年的晋楚城濮之战，楚军追击主动退却的晋军九十里，但在最后决战时还是等到晋军列好阵势才发动的攻击。
