建安十六七年（公元212年），刘备以曹操攻打孙权为由，要去营救孙权，并向刘璋要一万精兵和大量辎重。刘璋一开始打算满足刘备的请求，后来听了部下的建议，只给了刘备四千精兵和一半辎重。谁知道刘备并没有去营救孙权，而是倒戈一击，向刘璋进攻。
不战而降
刘璋其实是可以不败的，他当时镇守成都，城内还有精兵三万，粮食可撑一年。如果居高临下，拒不投降，刘备集团是无可奈何的。谁知刘璋却说，他不想再看到百姓伤亡，觉得对不起他们，于是开门投降。演义中相关描述如下：
董和曰："城中尚有兵三万余人；钱帛粮草，可支一年：奈何便降？"刘璋曰："吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓；攻战三年，血肉捐于草野，皆我罪也。我心何安？不如投降以安百姓。"
