当时潘崇彻抵达贺江后正好看见潘美率领军队向西前进便带领军队以求自保。在970年10月23日宋军在昭州西南大败汉军使得昭州和桂州被宋军攻占了继而转向宋军进攻连州。当时的刘鋹天真地以为宋军已夺占湖南数州后目的就已经达到了不会再向南推进便放松了戒备。可惜宋朝本来就是要一统天下到970年12月宋军已经到达兴王府的北部咽喉要地韶州。
当时南汉还派遣了李承渥率领十万军队在莲花峰列阵还把大象列于军阵前后向宋军推进。而宋军则以军马设障宋军还用强弩射杀大象。大象可不像人想白白送死它们一受伤后为了保命只能往回奔结果南汉军反而被自己军队的大象给打残了宋军把握时机后攻占了韶州。刘鋹得知韶州失守后便急忙命令修筑兴王府的防御工事坚守阵地。
当时六万汉军出军到马迳后阻击宋军的来犯在971年的正月宋军已经攻占了雄州和英州。潘崇彻见大势已去便率领军队投降。17日后宋军已抵达泷头逼近兴王府刘鋹想宋军求和后被拒绝。刘鋹得知宋军逼近后害怕被俘虏杀死便用大船十余艘载着财宝和嫔妃逃亡到海上。结果船还没出发属于他的东西就被宦官和卫兵给劫走了。刘鋹只能等待援军来救他。不久后宋军将领潘美派派遣数千名士兵持两条火炬抵达南汉军营后纵火焚之。后来火势越来越大宋军乘势急攻大败南汉军。在971年的2月初5刘鋹被迫只能投降了南汉宣告灭亡了。
