这事得从公元28年春说起，当时，虎牙将军盖延在蕲县打败苏茂、周建，进而与董宪在留县交战，又将董宪打败。接着，盖延又率领庞萌攻下西防县，再次追击周建、苏茂到彭城。苏茂、周建无路可逃，于是投奔董宪。
同年七月，董宪的将领贲休献出兰陵县投降东汉。董宪得到消息，从郯县率军包围兰陵。屯驻在楚地的盖延与庞萌向刘秀请求前往兰陵救援贲休，刘秀告诫他们说："大军可直捣郯县，兰陵之围自然就会解除。"
但盖延、庞萌却认为，贲休所守的兰陵城情况危急。于是置刘秀的告诫于不顾，擅自率部奔赴兰陵救援贲休。董宪军假装战败撤退，让盖延、庞萌攻破围军进入城内。次日，董宪率大军合围，准备把盖延、庞萌和贲休一锅端了。盖延和庞萌等恐惧，弃城突围出逃后，这才想起刘秀英明决断，于是前往攻打郯县。
刘秀听到盖延、庞萌从前线传来的战报，责备他们说："原来令你们先去进打郯县，是出敌不意。现在既已败逃，敌人的计谋已定，怎么还能解除兰陵之围呢！"果然，盖延、庞萌等到达郯县，旧攻不下，而董宪却趁机攻陷兰陵，杀了贲休。
