公元29年三月，刘秀的平敌将军庞萌反叛，自称东平王，并与董宪约定共同攻打桃城，以打通与张步的联系，结盟对抗刘秀。
刘秀获知庞萌反叛消息，怒不可遏，立即决定御驾亲征，并传令吴汉、马武等诸将说："我曾经以为庞萌是可以托付国家的重臣，将军们恐怕要笑我说的话吧？庞萌这个老贼应当灭族，你们加紧操练军队，在睢阳会师！"
董宪是刘秀的老对手，之前他就一直占据东海郡，接受刘永册封，与张步、佼强等人结成联盟，形成关东最主要的割据集团。此时，庞萌反叛，自愿加入对抗刘秀的割据集团，董宪当然求之不得。因此，他听说刘秀御驾亲征庞萌，马上也采取了行动：一方面，他自己与刘纡率部放弃下邳，退守兰陵；另一方面，命苏茂、佼强领兵三万前去帮助庞萌围攻桃城。
刘秀收到桃城危急的情报，果断舍弃辎重，亲率三千轻骑和数万步兵星夜兼程，急赴桃城，最后驻扎在距离桃城六十里的任城，养精蓄锐，以挫敌锋芒，并等待吴汉等诸将前来会师。
