方腊起事的睦州青溪县是个山林茂盛的地方，不但人口密集且物产丰富。方腊自己还拥有一座漆园，在宋代算得上标准的上户。然而负责给徽宗造办器物的造作局却经常来勒索漆园的出产，又不按规定支付报酬，实际上成为变相的科捐。
当然，像方腊这种出生的人，不可能有宏大的议论和谋略。但东南民众因为残酷的税赋征收和无尽的花石纲扰民，确实忍耐已经到达极限。公元1120年的十月初九，方腊诈称获得天授的符牒，自称圣公。率领千余人在青溪县起义。临近州县的农民果然纷纷响应。义军仿照宋朝制度置偏裨将校，又制头巾六等，自红巾以上，分别等级，建立了兵将体系。方腊率众四出攻略乡里，很快就聚集了数万之众。
睦州知州张徽言听说方腊造反，派两浙兵马都监蔡遵率领五千官兵前往弹压。但两浙驻扎的宋军以厢军和乡兵为主。厢军是按照制度是宋朝驻扎在地方的镇兵，并不能真的上阵打仗。他们只在地方当杂差，是兼有维护治安和充当劳役的双重身份，所以稍有本事的人就不肯加入。何况，厢军的兵员主要靠招募无业人员、收编饥荒难民以及罪犯配军。可以说，大而无用的宋代军队弊病在其身上体现的特别明显。
另一边，方腊的农军没有盔甲也没有弓箭，谈不上有什么正规的武装。甚至靠装神弄鬼来吓唬官兵。但农军却有一个官兵不具有的优势，就是对青溪县地理的熟知。他们将官军引诱到青溪县东的息坑，伏兵四起。还来不及列阵的宋军，就这样被分割包围。在猝不及防的情况下，很快溃败，蔡遵本人也被斩杀。
