吕布进入徐州之际，徐州在刘备的控制之中。尽管占据徐州，但刘备在徐州的地位并不稳固，内有徐州地方势力的抵触，外有袁术的觊觎。为了稳定局势，刘备做出了接纳吕布的决定，让吕布率部驻扎在小沛。不料，此后不久，袁术向徐州发动进攻，刘备亲自率部迎战，留下张飞镇守徐州。
此时，徐州本地势力极力怂恿吕布赶走刘备占据徐州，袁术又许以军粮及财物，希望吕布对付刘备。在巨大的诱惑之下，吕布偷袭下邳，终于赶走了张飞，取得了徐州的控制权。占据徐州仅仅一年时间的刘备顿时陷入了绝境。刘备不得不向吕布投降。处于稳定局势的需要，吕布采取了与刘备同样的办法，让其驻扎小沛。
图-俯瞰下邳（今睢宁县古邳镇）
在此后的数年间，吕布与袁术多次爆发战斗，令袁术集团元气大伤，从而改变了袁术集团的命运。在此期间，刘备暗中招兵买马，力图增强军事实力，结果遭到吕布的迎头痛击。最终，刘备被赶出徐州，不得不依附曹操集团。
然而，吕布在徐州的统治并不稳固。以陈登为首的徐州本地势力与曹操暗中勾结，力图将吕布赶出徐州。在这种局势下，吕布与曹操之间的矛盾逐渐加剧。到了献帝建安三年（公元198年），曹操率部进攻徐州。经过三个多月的战斗，曹操将吕布围困在下邳，并终于将其歼灭。曾经威风一时的吕布集团从此灰飞烟灭。
