公元405年，刘裕遣使前往后秦，以武力威胁，向后秦索要此前占领东晋的新野、顺阳等十二郡，迫于西面的战事压力，后秦君王姚兴不愿再与刘裕兵戎相见，便说了句"刘裕拔起细微，能讨诛桓玄，兴复晋室，内厘庶政，外修封疆，吾何惜数郡，不以成其美乎！"这样的场面话，就把十二郡归还给了东晋。
刘裕便在这些地方驻军，又在江北重新组建了北府兵，积极备战，准备北伐中原，收复故土。
公元409年，南燕末代君王慕容超调兵南下，袭扰东晋，刘裕奉命出兵，抗击南燕。刘裕做好了血战的准备，却没想到，击退进犯的南燕大军后，晋军竟然未遇抵抗，如入无人之境。六月，刘裕越过莒城，进逼临朐，慕容超这才再度调集大军抵抗。
结果两军刚刚接触，南燕大军便溃不成军，慕容超逃回广固城，将其团团围困，争取南燕民心。慕容超见此，连忙向后秦求援，后秦君王姚兴派遣精锐救援慕容超，并且威胁刘裕，后秦十万大军驻扎洛阳，如若晋军不撤出南燕境内，后秦大军将会挥师南下，攻打东晋。
