公元1038年，原属宋朝的西北党项族在首领李元昊的带领下，开始反抗宋朝。李元昊自立为帝，建立西夏王朝。宋仁宗派兵抵抗，结果三战皆败，宋朝丢城失地，无奈只好送钱求和告终。
宋朝用每年25.5万银、绢、茶赐西夏，允许恢复榷场，同意西夏使臣在宋京城馆驿从事买卖。李元昊以"西夏主"的名义向宋称臣，然宋朝每遣使到西夏，只准他们居住在宥州(今陕西靖边)，不允许进入西夏都城，以避免西夏用臣礼接待宋使，维护元昊"帝其国中自若也"的形象。
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宋神宗继位后，为了实现富国强兵的梦想，大胆的重用王安石进行变法，宋朝的国力有所增强，为了扩大宋朝的版图，宋神宗开始了熙河开边的壮举，经数年经营，到熙宁六年(1073)，收复熙、河、洮、岷、迭、宕等州，幅员2000余里，斩获不顺蕃部199000余人，招抚大小蕃族30余万帐。至政和六年(1116)，"唃氏之地，悉为宋郡县矣"。北宋在河湟新边之地设郡县、建堡寨，河湟区域出现了新气象。
