建炎四年九月(金天会八年)，宋、金在富平交战（富平之战），宋军在人数占优的情况下，却由于指挥不当、将领畏缩不前，甚至临阵脱逃等原因而导致全线溃退。
宋军撤退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地后，才停下来重新布防。富平丢失后，和尚原就成了抵御金军入川的主要屏障。
和尚原位于今天陕西宝鸡西南20公里，与大散关同为控扼川、陕交通的要地。是从渭水流域越秦岭进入汉中地区的重要关口之一，地势险要,属川陕之首要门户。"和尚原最为要冲，自原以南，则入川路散；失此原，是无蜀也"。
当时，吴玠、吴璘奉张浚之命，收拢了几千残兵，担任保卫和尚原的任务。有人劝吴移屯汉中，保住入蜀之关口，吴认为："我保此，敌决不敢越我而进！坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。"金军为了打通进入汉中的门户，决定进攻和尚原。
